Ciemne strony współpracy z inwestorem

15 marca 2017

„Inwestor” kojarzy się tylko dobrze. Wnosi pieniądze, know-how, pozwala się rozwijać. Ale nie zawsze. Niemądry inwestor dofinansuje spółkę, ale tak poukłada klocki, że firma rozłoży się od środka. Nowy współwłaściciel mimo, że chce dobrze, to bywa, że „zbyt dobrze” dla siebie. O ciemnych stronach współpracy z inwestorem.

Spółki szukają na rynku pieniędzy z różnych powodów i na różnych etapach rozwoju. Czasem chodzi o finansowanie inwestycji, czasem o wyciąganie z tarapatów. W przypadku startupu najczęściej rzecz tkwi w szukaniu finansowania dla wprowadzenia na rynek nowej usługi. Ponieważ młodzi przedsiębiorcy są często „na musiku” i dodatkowo nie są odpowiednio uzbrojeni w wiedzę i doświadczenie, bywa że popełniają strategiczny błąd. Wiążą się z inwestorem, który więcej zabiera niż daje. Konsekwencje są bolesne, choć odczuwalne dopiero po jakimś czasie.

Diabeł tkwi w umowie

Rozpoczęcie i prowadzenie współpracy z inwestorem przebiega w oparciu o umowę inwestycyjną. Nie ma jednego, obowiązującego wzoru. Strony mogą ustalać warunki właściwie dowolnie, oczywiście z poszanowaniem ogólnie obowiązującego prawa. Inwestorowi zależy na maksymalizowaniu swoich interesów – wiadomo. Młoda spółka z kolei najczęściej skupia uwagę na pieniądzach, które mają wpłynąć do firmy. Przedsiębiorcy chcą zwyczajnie i po prostu jak najszybciej działać. A to błąd. Brak doświadczenia zawęża pole widzenia, nie pozwala złapać szerokiego kontekstu. Młody startupowiec cierpi nie tylko na deficyt wiedzy prawniczej. Nie ma też świadomości, jak złożona i wymagająca jest polska rzeczywistość gospodarcza. W idealnym świecie doświadczony inwestor powinien wesprzeć “młodego”, aby ten nie spalił się w biurokracji, sporach z urzędami i innymi kontrolami. Często jednak dysproporcję w wiedzy inwestor wykorzystuje na swoją korzyść. Za jakiś czas po podpisaniu dokumentu okaże się, że to wszystko nie tak miało wyglądać…

Co powoduje, że idealistyczna wizja współpracy z inwestorem może rozsypać się jak domek z kart?

Po pierwsze: pieniądze, ale w transzach

Inwestor nie chce wpłacić wszystkich pieniędzy do spółki od razu. Woli wariant, gdzie kolejne transze trafiają na konto po tym, jak spółka „dowozi” założone cele. Te stoją w biznes planie:

– określony ruch na stronie?

– określony poziom sprzedaży?

– określona liczba klientów?

– inny, specyficzny dla danego biznesu cel?

Co się dzieje, gdy z jakiegoś powodu nie udało się dostarczyć zakładanych wartości? Młody zarząd przygnębiony problemem przychodzi potulnie do inwestora z prośbą o wypłatę kolejnej rundy. Przecież musimy zapłacić pracownikom, chcemy dalej się rozwijać, wierzymy w projekt. Inwestor nie chce wpłacić pieniędzy, bo Zarząd nie wywiązał się z obietnicy. Nie dostarczył wyników, które były przecież ustalone.

Oczywiście za sprawy spółki odpowiada Zarząd. To Zarząd podejmuje operacyjne decyzje i to w ich wyniku firma osiąga wyniki. Trzeba jednak wziąć tę poprawkę, że Zarząd startupu to nie Zarząd korporacji. Młodzi, pełni energii, gotowi zdobywać góry postawią sobie wysokie, często nierealistyczne cele. Inwestor przymknie oko i je zatwierdzi w umowie. Zyskuje prawo do wywierania presji na Zarząd, kiedy raport finansowy ostatecznie przynosi rozczarowanie.

W swojej karierze widywałem niejednokrotnie sytuacje, gdzie inwestor / akcjonariusz wywiera presję na Zarządzie w kierunku ustawiania wysoko poprzeczki. Zarząd stawiany pod ścianą ostatecznie przyjmuje biznes plan, choć w niego nie wierzy. Kiedy przychodzi czas weryfikacji, nie jest istotne tło ustalania planu. Ważne jest tylko to, czy został wykonany. I jeżeli nie został to tylko Zarząd ma problem. A katalog sankcji może być szeroki.

Oczywiście jest jasne, że inwestor oczekuje zwrotu z poczynionej inwestycji. I nie ma nic złego w rozliczaniu spółki z wyników. To wszystko na ogólnym poziomie. Trzeba jednak wziąć pod uwagę dysproporcję w wiedzy młodego przedsiębiorcy i doświadczonego inwestora. Startupowiec nie zadba odpowiednio o swoje interesy, a diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach:

  1. cele powinny być ustalone wspólnie, przy zgodzie obu stron, bez wywierania presji i przy zastosowaniu najlepszej, dostępnej wiedzy
  2. sankcje z powodu braku dostarczenia wyników powinny odpowiadać skali ponoszonych strat i uwzględniać czynniki zewnętrzne / niezależne, a także kwestię realnej winy / zaniedbań Zarządu

Oba punkty są bardzo trudne do precyzyjnego zawarcia w umowie. Trzeba jednak mieć świadomość ich istnienia. Wtedy większe szanse na znalezienie porozumienia.

Po drugie: rozszerzony zarząd

Inwestor wierzy, że młody Zarząd poradzi sobie w biznesie. Jednak dla zabezpieczenia swojego interesu uzupełni jego skład o swojego przedstawiciela. Najczęściej chodzi o obsadzenie roli członka zarządu odpowiedzialnego za finanse. Szczegółowy zakres kompetencji może być różny. Bywa, że nawet mała pozycja kosztowa musi być „klepnięta” przez “finansowego”, choć z reguły funkcjonuje limit, do którego właściwy Zarząd może dowolnie podejmować decyzje.

I wszystko jest dobrze, dopóki spółka rozwija się zgodnie z planem. Najczęściej jednak jest tak, że rozwój przebiega nie tak, jak bazowo wszyscy sobie wyobrażali. Życie. „Finansowy” ma wtedy większe możliwości blokowania i bojkotowania inicjatyw Zarządu. Następuje podważanie kompetencji i wskazywanie kozła ofiarnego. Spółka zamiast szukać swojej drogi pogrąża się w wewnętrznym kryzysie.

Można powiedzieć, że przedstawiciel inwestora dba o jego interesy. I “tak” i “nie”. Z jednej strony faktycznie hamowanie nieuzasadnionych zapędów Zarządu ma sens. Z drugiej jednak strony to Zarząd jest autorem całego przedsięwzięcia. Ma wizję, motywację i szansę wyciągnąć spółkę z kłopotów. Kiedy inwestor traci wiarę w kompetencje Zarządu może niech lepiej zwyczajnie wymieni Zarząd zamiast blokować jego inicjatywy?

Po trzecie: kompetencje rady nadzorczej

Ograniczanie kompetencji Zarządu w ramach współpracy z inwestorem może również następować przez działania Rady Nadzorczej. Te są sprecyzowane przede wszystkim w statucie firmy. W szczególności może chodzić o wskazanie tych czynności w ramach prowadzenia spraw spółki, które wymagają dodatkowej zgody Rady. Co to może być?

– zaciąganie kredytów i innych zobowiązań

– podpisanie umów powyżej określonego limitu

– zmiana przedmiotu działalności spółki (zmiana modelu biznesowego)

I teraz wyobraźcie sobie sytuację, że spółka wymaga doraźnego i szybkiego działania przez Zarząd w kierunku realizowania interesu spółki. Ale Zarząd nie może podjąć działań, bo to wymaga wcześniejszej zgody Rady. Rada nie może się spotkać „na szybko”, a spotkanie – nawet jak do niego dojdzie – musi być poprzedzone przygotowaniem obszernych materiałów przez Zarząd.

Wszystko zadziałoby dobrze, gdyby Rada była zwinna i podzielała wizję Zarządu. Wtedy kontrolna rola Rady spełni swoją funkcję i spółka podejmie odpowiednie kroki w zgodzie z procedurami ładu korporacyjnego. Gorzej, jeżeli Rada, gdzie indziej widzi swoje interesy i inaczej definiuje cele spółki. Wtedy Zarząd jest sprowadzony do wykonawców woli Rady. Energia, zwinność i swoboda startupu idzie w zapomnienie.

Po czwarte: ograniczone dysponowanie własnością w ramach współpracy z inwestorem

Podstawowym motywatorem zakładania i prowadzenia firmy są oprócz iluzorycznego poczucia wolności po prostu pieniądze. Marzenie polega najpierw na  stworzeniu biznesu, potem jego sprzedaży i ostatecznie realizowaniu się w roli rentiera. Aby plan się powiódł, spółka musi dojrzeć do tego by reprezentować określoną wartość. Dodatkowo inwestor musi się zgodzić na realizację transakcji sprzedaży. Tak z reguły jest skonstruowana umowa inwestycyjna.

Wyobraźmy sobie sytuację, gdzie założyciele są gotowi na sprzedaż i uważają moment za właściwy. Czują, że to jest ta chwila, a przeciąganie struny może nie być najlepszym pomysłem. Ale innego zdania są inwestorzy. Uważają, że biznes może jeszcze nabrać wartości, a oni w tej chwili z różnych powodów nie chcą podchodzić do procesu sprzedaży. Impas powoduje, że do transakcji nie dojdzie, a spółka znowu jest trawiona przez wewnętrzny spór. Zarząd zamiast zajmować się sprawami spółki koncentruje się na przeciąganiu liny z inwestorami. Para idzie w gwizdek, spółka idzie w bok, a energia jest marnotrawiona.

Po piąte: ograniczona swoboda po zakończeniu współpracy z inwestorem

Naciski, presja, niezgodność wizji. Rozwód? Możliwy, ale na warunkach z umowy. Czytaj – nie będziesz zajmować się tym, czym zajmuje się spółka i w czym Ty jesteś dobry. I nie chodzi tylko o Twoje potencjalne działania jako przedsiębiorca, ale również jako zwykły pracownik.

Odejście z firmy jest owszem możliwe, ale tylko na warunkach dyktowanych przez umowę inwestycyjną. Inwestorzy ulokowali kapitał i oczekiwali odpowiedniego wkładu po stronie startupowców. Jeżeli ci chcą się wymiksować z interesu to muszą za to zapłacić. Na przykład w ten sposób, że zdobyty know-how nie może być przez nich w pełni wykorzystywany do ich własnych celów.

A najważniejsze to 50%+

Wszystko powyższe miałoby mniejszą wymowę, gdyby założyciele wpuszczając inwestora do spółki nie oddali przeważającej liczby głosów.

Kiedy zgodzisz się na to, żeby inwestor objął ponad połowę udziału w Twojej spółce to zarejestruj ten istotny fakt: nie jesteś już sobie szefem! A im mniej głosów w spółce Ci zostaje tym bardziej wracasz do roli pracownika, choć odpowiedzialności za sprawy spółki wcale nie ubywa.

Wymowne jest to, że podwyższenie kapitału w spółce SNAPCHAT odbyło się w oparciu o emisję akcji niemych. Nowi właściciele nie nabyli praw do głosowania w sprawach spółki. Bazowi akcjonariusze tłumaczą ten fakt, że ważne dla nich jest, aby zarząd czuł swobodę w dalszym rozwoju spółki.

Oczywiście nie mam pewności, czy powyższe jest wytłumaczeniem jakiejś bardziej zawiłej kwestii. Ale wiem, że jest zgodne z moją filozofią prowadzenia biznesu. Lider powinien być faktycznie liderem. Powinien brać odpowiedzialność za decyzje, ale jednocześnie mieć pełną swobodę działania. Jeżeli się myli to przestaje być liderem i trzeba na jego miejsce powołać nowego. Wiązanie rąk Zarządu spółki poprzez odpowiednie regulacje wypacza idę startupu. Spółka traci swój polot i w najlepszym wypadku osiągnie „poprawne” wyniki.

Nie będzie jednorożca… A ja życzę Wam samych korzyści ze współpracy z inwestorem.

Jak szukałem inwestora w pierwszej fazie prac nad iniJOB? Inwestorzy w startupie, kiedy i czy warto?

  • Dobry artykuł, daje do myślenia.

    • Bartosz Michałek

      Dzięki. Warto się z tym przespać zanim wpuści się inwestora do spółki.

      • Zastanawiam się mocno nad pozyskaniem inwestowania na skalowanie mojego biznesu (SaaS) w momencie osiągnięcia względnej rentowności (ok. 50 klientów) i wypracowaniu działającego modelu pozyskiwania kolejnych płacących użytkowników. Wydaje mi się to dobrą drogą, bo organiczny wzrost może trwać latami i w rezultacie wynik może być gorszy od szybszego wzrostu z inwestorem nawet jeżeli kawałek tortu trzeba oddać. Co o tym myślisz?

        • Bartosz Michałek

          No cóż – to długa dyskusja i trudno ją zamknąć w kilku postach 🙂 Ogólnie – moim zdaniem słuszne jest pozyskiwanie finansowania z ideą skalowania biznesu. Lepiej rozwijać się szybciej niż wolniej nawet za cenę oddania udziałów. Ale na poziomie szczegółowym pozostaje wiele elementów do decyzji: w którym momencie pozyskać inwestora (wygoda negocjacji / wycena / atrakcyjność biznesu), którego inwestora wybrać / jak go szukać / jaki typ finansowania / ile udziałów / umowa inwestycyjna itd. Trzeba przy tym pamiętać, że złe dobranie parametrów może niestety położyć motywację i biznes… 🙁

          • Dzięki za odpowiedź. Myślę, że warto taką umowę inwestycyjną skonsultować nie tylko z prawnikiem znającym się na rzeczy, ale też z kimś kto przez taki proces inwestycyjny przeszedł. Mam nadzieję, że to pozwoli wyeliminować większość “pułapek”. No ale niestety wpuszczając inwestora traci się przynajmniej część niezależności i to nie jest już tylko twój biznes.

          • Bartosz Michałek

            Dopóki inwestor ma mniej niż 50% i dopóki nie godzisz się na jakieś specjalne zapisy w umowie wiążące Ci ręce to nie jest tak źle. Biznes jest tylko trochę mniej Twój, ale z drugiej strony masz kapitał, dzięki któremu możesz rozwijać się szybciej. Moje doświadczenie mi mówi, że lepiej mieć inwestora niż go nie mieć – jednak trzeba mądrze poukładać klocki, bo owszem – pieniądze wpłyną do spółki – ale jednak układ nie będzie zdrowy i na koniec dnia ciężko będzie o sukces.
            Z pewnością przy umowie inwestycyjnej potrzebny jest prawnik i moim zdaniem też ktoś z doświadczeniem od strony praktycznej (najlepiej ktoś kto pozyskiwał pieniądze dla siebie).

          • A osobiście miałeś jakieś przykre przejścia z inwestorami?

          • Bartosz Michałek

            Mam wiele doświadczeń z inwestorami, bo podnosiliśmy kapitał wielokrotnie: na rynku prywatnym, na NewConnect, na GPW. Ale te doświadczenia nie bardzo nadają się wprost do opisywania w na blogu, czy w komentarzach. Ogólnie trzeba podchodzić do tematu inwestorów z dużą świadomością wszelkich konsekwencji, bo zbyt pobieżne podejście może przynieść dużo niepotrzebnych konsekwencji w przyszłości.

          • No tak, szczególnie, że ogólne podejście do pieniędzy inwestorów jest hurra-optymistyczne. Byle tylko się zgodzili i przelali kasę. Potem już z górki. A okazuje się, że to dopiero początek drogi i jak nie zadbasz o wszystko przed startem to droga może być bardzo nieprzyjemna.

          • Bartosz Michałek

            dokładnie